Il dilemma di Peter: Sono passati due anni da quando ha indossato la maschera. Le responsabilità di Spider-Man stanno rovinando la sua vita privata, facendogli perdere il lavoro e allontanandolo da Mary Jane Watson. La nascita di Doc Ock: Il rispettato scienziato Otto Octavius perde il controllo dei suoi tentacoli meccanici senzienti a causa di un esperimento fallito sul generatore a fusione, diventando il mortale nemico di New York. La resa dei conti: Spider dovrà vedersela con il Dottor Octopus in una serie di scontri epici, culminanti con il disinfezionamento del reattore nucleare per salvare l'intera città